Sposób działania walnego zgromadzenia spółki i jego zasadniczych uprawnień
Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia reguluje Regulamin Walnego Zgromadzenia, przyjęty przez Walne Zgromadzenie 30 marca 2010 roku.
Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępne są na stronie internetowej PGE S.A.:
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki
Walne Zgromadzenie zwoływane jest w sposób i w przypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Szczegółowy sposób zwoływania i odwoływania Walnego Zgromadzenia Spółki określony jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd zwołuje Walne Zgromadzenie z własnej inicjatywy, na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego lub na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on Akcjonariuszem Spółki.
Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni od daty zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą, Akcjonariusza lub Skarb Państwa. Jeżeli w terminie 2 tygodni od dnia przedstawienia żądania Walne Zgromadzenie nie zostało zwołane, Sąd Rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki oraz materiały udostępniane Akcjonariuszom w związku z Walnym Zgromadzeniem, w tym szczególnie projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały, Spółka udostępnia co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki, na korporacyjnej stronie internetowej: www.gkpge.pl, w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Odwołanie oraz ewentualna zmiana terminu Walnego Zgromadzenia następuje poprzez ogłoszenie zamieszczone na stronie internetowej Spółki. Spółka dokłada starań, aby odwołanie Walnego Zgromadzenia lub zmiana jego terminu miała jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i Akcjonariuszy.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców lub jeżeli jego odbycie napotka na nadzwyczajne przeszkody lub jest bezprzedmiotowe.
Odwołanie oraz zmiana terminu Walnego Zgromadzenia powinna nastąpić niezwłocznie po wystąpieniu przesłanki uzasadniającej odwołanie lub zmianę terminu, ale nie później niż na 7 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, chyba że z okoliczności wynika, że jest to niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. Wówczas zmiana terminu albo odwołanie może nastąpić w każdym czasie przed datą Walnego Zgromadzenia.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia Spółki
Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz z zapisami Statutu Spółki, do podstawowych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w następujących sprawach:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
- udzielenie absolutorium Członkom Rady Nadzorczej i Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków,
- podjęcie decyzji w sprawie podziału zysku oraz pokrycia straty,
- powoływanie, odwoływanie Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej,
- zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
- zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób,
- podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
- emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych,
- postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru,
- połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki,
- umorzenie akcji,
- zmiana statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki,
- rozwiązanie i likwidacja Spółki,
- rozporządzanie przez PGE S.A. akcjami/udziałami spółki, w stosunku do której dokonano rezerwacji częstotliwości z zakresów 452,5-457,5 MHz oraz 462,5-467,5 MHz zgodnie z decyzją
o rezerwacji częstotliwości wydaną po uzgodnieniu z Ministrem właściwym do spraw energii, przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej, - określenie sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu/Zgromadzeniu Wspólników spółki, w stosunku do której dokonano rezerwacji częstotliwości z zakresów 452,5-457,5 MHz oraz 462,5-467,5 MHz zgodnie z decyzją o rezerwacji częstotliwości wydaną, po uzgodnieniu z Ministrem właściwym do spraw energii, przez Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej w sprawach dotyczących zmiany statutu/umowy.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie Spółki może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych szczegółowym porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. Przedmiotowy artykuł stanowi, że w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Jedynie wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu Spółki
Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, z zastrzeżeniem odmiennych postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa i postanowień Statutu, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie należy również zarządzić na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji, powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenia w 2024 roku
Dnia 31 stycznia 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej: Janinę Goss, Tomasza Hapunowicza, Mieczysława Sawaryna, Artura Składanka, Radosława Winiarskiego oraz powołało w skład Rady Nadzorczej: Małgorzatę Banasik, Eryka Kosińskiego, Andrzeja Kozyrę, Elżbietę Niebisz, Sławomira Patyrę, Andrzeja Rzońcę oraz Andrzeja Sadkowskiego.
Dnia 28 czerwca 2024 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjęło następujące sprawozdania za 2023 rok: Jednostkowe i Skonsolidowane sprawozdanie finansowe PGE S.A., Sprawozdanie Zarządu z działalności, Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu, Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań, wniosku w sprawie pokrycia straty netto za rok 2023 oraz realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wynikających z ksh oraz pozytywnie zaopiniowało Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Dnia 25 lipca 2024 roku, podczas kontynuacji posiedzenia z 28 czerwca 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w przedmiocie nieudzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku: Wojciechowi Dąbrowskiemu, Ryszardowi Wasiłkowi, Wandzie Buk, Pawłowi Śliwie, Lechosławowi Rojewskiemu, Rafałowi Włodarskiemu oraz Przemysławowi Kołodziejakowi.
Dnia 25 lipca 2024 roku, podczas kontynuacji posiedzenia z 28 czerwca 2024 roku, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwały w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku: Annie Kowalik, Radosławowi Winiarskiemu, Cezaremu Falkiewiczowi oraz nie podjęło uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków w 2023 roku: Arturowi Składankowi, Janinie Goss, Mieczysławowi Sawarynowi, Tomaszowi Hapunowiczowi, Zbigniewowi Gryglasowi, Marcinowi Kowalczykowi.