Wynagrodzenie Zmienne Członka Zarządu uzależnione jest od poziomu realizacji Celów Zarządczych i nie może przekroczyć 100% wynagrodzenia stałego, otrzymanego w roku obrotowym Spółki, za który ma być przyznane wynagrodzenie zmienne.

Katalog ogólnych Celów Zarządczych zawiera w szczególności:

• osiągnięcie wskaźnika EBITDA dla Grupy Kapitałowej na poziomie określonym w zatwierdzonym planie rzeczowo–finansowym na dany rok obrotowy;
• dotrzymanie kowenantów wynikających z umów kredytowych (Net debt/EBITDA) – wskaźnik (zadłużenie netto/EBITDA);
• wskaźnik dyspozycyjności czasowej wybranych jednostek wytwórczych Grupy Kapitałowej;
• realizacja określonych projektów i programów strategicznych inwestycyjnych;
• dostosowanie do istoty zmian strukturalnych sektora poprzez realizację programów i projektów strategicznych innych niż w punkcie powyżej;
• efektywne wykorzystywanie potencjału innowacji;
• budowa systemowego podejścia do komunikacji w Grupie Kapitałowej w ujęciu projektowym.

W każdym roku obrotowym ustala się do wykonania dodatkowe Cele Zarządcze warunkujące możliwość otrzymania Wynagrodzenia Zmiennego w postaci:

• ukształtowania i stosowania zasad wynagradzania członków organów zarządzających i nadzorczych podmiotów zależnych odpowiadających zasadom określonym w Ustawie o Wynagrodzeniach;
• realizacji obowiązków, o których mowa w Ustawie z dnia 16 grudnia 2016 roku o zasadach zarządzania mieniem państwowym.
• Rada Nadzorcza upoważniona jest do uszczegółowienia Celów Zarządczych wraz z określeniem wag tych celów oraz obiektywnych i mierzalnych kryteriów ich realizacji i rozliczania (KPI), przy uwzględnieniu, że:
• wynagrodzenie zmienne przysługuje danemu Członkowi Zarządu za określony rok obrotowy po zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy oraz udzieleniu przez Walne Zgromadzenie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w danym roku obrotowym;
• wypłata części wynagrodzenia zmiennego może zostać odroczona w czasie, na okres nieprzekraczający 36 miesięcy, zależnie od spełnienia w określonym terminie warunków zgodnie z wyznaczonymi Celami Zarządczymi, wówczas ta część wynagrodzenia zmiennego może być wypłacona w całości albo w części na koniec okresu rozliczeniowego;
• wynagrodzenie zmienne jest przeliczane proporcjonalnie – proporcjonalność uzależniona jest od liczby dni świadczenia usług przez Członka Zarządu w danym roku obrotowym;
• spełnienie warunków dla otrzymania wynagrodzenia zmiennego przez poszczególnych Członków Zarządu, dla których na dany rok ustalone zostały Cele Zarządcze i którzy pełnili funkcje w ocenianym roku obrotowym, Rada Nadzorcza stwierdza, określając należną kwotę w oparciu o zweryfikowane przez biegłego sprawozdanie finansowe oraz inne dokumenty w zależności od wyznaczonych Celów Zarządczych. Zagadnienia zwrotu wynagrodzenia zmiennego wynikają z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

Wygaśnięcie mandatu Członka Zarządu w trakcie roku obrotowego, będącego przedmiotem oceny pod względem wykonania Celów Zarządczych, nie powoduje utraty prawa do wynagrodzenia zmiennego, na warunkach określonych powyżej, pod warunkiem jednakże, że czas pełnienia funkcji w ocenianym roku obrotowym był dłuższy niż trzy miesiące.

Kryteria przyznawania wynagrodzenia zmiennego (określone powyżej ogólnymi Celami Zarządczymi) odnoszą się również (na poziomie szczegółowym ustalanym przez Radę Nadzorczą) do uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki i Grupy Kapitałowej do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i Grupy Kapitałowej i  ich likwidowanie poprzez modernizację Spółki i Grupy Kapitałowej (ESG). Kryteria określone w Celach Zarządczych mają w założeniu przyczyniać się do realizacji celów określonych w Ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o  spółkach publicznych (dalej „Ustawa o Ofercie”) poprzez powiązanie wynagrodzenia z  przeprowadzaniem procesów zarządczych obejmujących realizację Strategii biznesowej Spółki i Grupy Kapitałowej.

30% wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu PGE S.A. w 2024 roku zależne było od realizacji celów z  obszaru ESG.

Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji Członka Zarządu przez okres co najmniej sześciu miesięcy, z zastrzeżeniem, że wysokość odszkodowania miesięcznego nie może przekraczać 100% wynagrodzenia stałego.

Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Umowy jest niedopuszczalne.

Okres zakazu konkurencji nie może przekraczać sześciu miesięcy po ustaniu pełnienia funkcji przez Członka Zarządu.

W razie niewykonania lub nienależytego wykonania przez Członka Zarządu umowy o zakazie konkurencji będzie on zobowiązany do zapłaty kary umownej na rzecz Spółki, nie niższej niż wysokość odszkodowania przysługującego za cały okres zakazu konkurencji.

Rada Nadzorcza zobowiązana jest określić w umowie o zakazie konkurencji, co najmniej działalność konkurencyjną wobec Spółki, wysokość odszkodowania z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji, terminy zapłaty tego odszkodowania, obowiązki informacyjne Członka Zarządu oraz przypadki, w których zakaz konkurencji przestaje obowiązywać, jak też może określić prawo Spółki do odstąpienia od umowy o zakazie konkurencji lub prawa stron do wypowiedzenia umowy o zakazie konkurencji.

Niezależnie od wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, Rada Nadzorcza może dodatkowo, w uzasadnionych przypadkach, w Umowie przyznać Członkom Zarządu prawo do świadczeń dodatkowych.

Rada Nadzorcza określa w Umowie zakres i zasady udostępniania Członkowi Zarządu urządzeń technicznych oraz zasobów stanowiących mienie Spółki, niezbędnych do wykonywania funkcji, a także może określić limity albo sposób ich określania dotyczące kosztów, jakie Spółka ponosi w związku z udostępnieniem i  wykorzystywaniem urządzeń i zasobów przez Członka Zarządu do celów służbowych.

Łączna wartość wynagrodzeń uzyskanych w 2024 roku przez Członków Zarządu PGE S.A. wyniosła 6 375  tys.  PLN (wg PIT11). W 2024 roku, w ujęciu kosztowym (wraz z narzutami oraz rezerwami), koszt wynagrodzenia wszystkich osób, które pełniły funkcję Członków Zarządu PGE S.A., wyniósł łącznie 9 510  tys.  PLN.